Derecho corporativo · Estructuras
La estructura correcta depende de quiénes son los socios, qué actividad habrá y dónde; la S.A. puede además tener acciones de otras sociedades (Ley 32, art. 19, num. 10). Las reglas están en la Ley 32 de 1927, la Ley 4 de 2009, la Ley 131 de 2013 y la Ley 23 de 2015. Esta guía reúne lo esencial y enlaza a la explicación detallada de cada tema.
Lo esencial. Elegir entre S.A. y SRL según socios y negocio; mantener en orden pacto social, registro de acciones y actas (Ley 32, art. 36); tomar decisiones con citación, quórum y mayorías válidas (arts. 42 a 54); formalizar contratos escritos; y cumplir prevención de blanqueo si la actividad está en el art. 40 de la Ley 124 de 2020.
| Área | Qué cubre | Más información |
|---|---|---|
| Constitución | S.A. (Ley 32) o SRL (Ley 4/2009) | SRL · S.A. |
| Gobierno corporativo | Asambleas, directiva, dignatarios, responsabilidad | Ver guía |
| Reformas | Pacto social, capital, acciones | Ver guía |
| Conflictos entre socios | Citación, quórum, votos, salidas | Ver guía |
| Fusiones y adquisiciones | Convenio, aprobación, inscripción | Ver guía |
| Disolución | Acuerdo, inscripción, liquidación | Ver guía |
| Contratos | Validez, cláusulas, arbitraje | Ver guía |
| Cumplimiento AML | Sujetos obligados, riesgo, UAF | Ver guía |
| Laboral | Obligaciones del empleador | Ver guía |
¿Necesita asesoría legal para su empresa? Cuéntenos la actividad, los socios y qué necesita resolver.
Consultar por WhatsAppLa reestructuración corporativa usa las mismas piezas: reformar el pacto social, el capital o las clases de acciones (Ley 32, art. 7), fusionar sociedades (arts. 71 a 79) o disolver las que sobren (arts. 80 a 85). Antes de mover nada conviene revisar el pacto vigente y las obligaciones pendientes de cada sociedad del grupo.
La sociedad anónima (Ley 32 de 1927) tiene acciones, al menos tres directores y dignatarios; la SRL (Ley 4 de 2009) tiene socios identificados, cuotas y control sobre quién entra. Depende del negocio, de los socios y de si habrá inversionistas.
El pacto social y sus reformas, el registro de acciones (art. 36), las actas de asamblea y directiva, los poderes vigentes y el cumplimiento de obligaciones de agente residente, fiscales y de prevención de blanqueo.
La junta directiva ejerce las facultades no reservadas a los accionistas (art. 51) y decide por mayoría de los presentes con quórum (arts. 53 y 54); la asamblea se cita con entre diez y sesenta días salvo pacto (art. 42) y los acuerdos valen sin citación si están todos (art. 44).
Por reforma firmada por todos los tenedores con voto o por los dignatarios autorizados por la mayoría en asamblea (arts. 7 a 10), con las reglas especiales para aumentos y reducciones de capital (arts. 13 y 14).
Contratos con clientes y proveedores (Código Civil, arts. 1105 a 1140), contratos de trabajo escritos (Código de Trabajo, art. 67), arrendamiento del local (Ley 93 de 1973) y, si conviene, cláusulas arbitrales (Ley 131 de 2013).
Si su actividad está en el art. 40 de la Ley 124 de 2020 (inmobiliarias, constructoras, casinos, zonas francas, abogados, contadores, notarios, entre otras) debe cumplir la Ley 23 de 2015: evaluación de riesgo, debida diligencia y reportes a la UAF.
La fusión sigue los arts. 71 a 79 de la Ley 32; la transformación de capital y clases de acciones se hace por reforma del pacto (art. 7); la disolución, por los arts. 80 a 85.
Se cotiza por escrito después de conocer el caso.
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Información general basada en la Ley 32 de 1927 (sociedades anónimas), la Ley 4 de 2009 (SRL), la Ley 131 de 2013 (arbitraje), la Ley 23 de 2015 reformada (prevención de blanqueo) y el Código de Trabajo, textos locales a octubre de 2026. Las obligaciones fiscales, de agente residente y de beneficiario final se rigen por otras normas no analizadas aquí. No sustituye asesoría legal individual.