Derecho corporativo · Fusiones
La fusión de sociedades anónimas en Panamá está regulada en los arts. 71 a 79 de la Ley 32 de 1927 (Sociedades Anónimas). Esta guía resume qué exige la ley, qué pasa con las sociedades, las deudas y los procesos en curso, y qué conviene revisar antes de firmar.
Lo esencial. Los directores de cada sociedad firman un convenio de fusión (art. 71); los accionistas de cada una lo aprueban por mayoría de acciones con voto (arts. 73 y 74); el convenio se inscribe en el Registro Mercantil (art. 75) y desde entonces las sociedades constituyentes dejan de existir y la consolidada las sucede, con sus deudas (art. 76).
| Etapa | Qué dice | Art. |
|---|---|---|
| 1. Convenio de fusión | Lo celebran y firman los directores, o la mayoría, de cada sociedad: términos, modo de efectuarla y conversión de acciones | 71 |
| 2. Contraprestación | Acciones, o en todo o en parte efectivo, pagarés o bonos, sin exceder el activo de la nueva sociedad | 72 |
| 3. Junta de accionistas | Cada sociedad convoca una junta especial para aprobar o improbar el convenio | 73 y 40 a 43 |
| 4. Certificación y otorgamiento | Si vota a favor la mayoría de acciones con voto, certifica el Secretario y otorgan Presidente o Vicepresidente y Secretario de cada sociedad | 74 |
| 5. Inscripción | Se presenta al Registro Mercantil como un pacto social; inscrito, constituye el acto de consolidación | 75 |
| 6. Efectos | Las constituyentes dejan de existir; la consolidada las sucede y responde por sus deudas | 76 a 79 |
¿Evalúa fusionar sociedades? Envíenos los pactos sociales y le indicamos el convenio, las juntas y la inscripción necesarios.
Consultar por WhatsAppEn el mercado se habla de fusiones y adquisiciones (M&A). La «fusión» es exactamente esta figura de la Ley 32; la «adquisición» de una empresa panameña suele ejecutarse, en cambio, como compraventa de acciones, que no requiere el procedimiento de los arts. 71 a 79 pero sí la revisión previa (due diligence) de la sociedad que se compra.
Los directores, o la mayoría de ellos, de cada sociedad celebran un convenio de fusión con los términos y condiciones, el modo de efectuarla y la forma de convertir las acciones (art. 71 de la Ley 32 de 1927). El convenio se somete a la Junta de Accionistas de cada sociedad, convocada especialmente (art. 73); si vota a favor la mayoría de las acciones con voto, se certifica y se otorga (art. 74) y se inscribe en el Registro Mercantil (art. 75).
Una vez celebrado e inscrito el convenio, cada sociedad constituyente deja de existir y la sociedad consolidada las sucede en todos sus derechos, privilegios, facultades y franquicias (art. 76).
Las deudas y obligaciones de las sociedades extinguidas corresponden a la sociedad consolidada, que puede ser exigida como si las hubiera contraído ella misma. Los derechos de los acreedores y los gravámenes sobre los bienes no se perjudican, aunque los gravámenes afectan solo a los bienes gravados a la fecha del convenio (art. 76 y art. 79).
Sí. En los procedimientos judiciales o administrativos en que hayan sido parte las sociedades extinguidas, continúa actuando como parte la sociedad consolidada (art. 78).
Sí. El convenio se somete a los accionistas de cada sociedad en una junta convocada especialmente, conforme a los arts. 40 a 43 (art. 73). Sin perjuicio de lo que digan los pactos sociales, basta el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho de voto de cada sociedad (art. 74).
El convenio puede estipular la distribución de efectivo, pagarés o bonos, en todo o en parte, en vez de acciones, siempre que las obligaciones de la nueva sociedad y el capital que emita no excedan de su activo (art. 72).
Sí. Además de los requisitos de la ley, el pacto social de cualquier sociedad puede fijar condiciones para su fusión con otra (art. 77). Revise el pacto de cada sociedad antes de negociar.
Los arts. 71 a 79 regulan la consolidación de dos o más sociedades en una sola sociedad consolidada. No describen por separado una fusión por absorción; si su operación se plantea de esa forma, debe analizarse caso por caso.
Los arts. 71 a 79 se refieren a sociedades constituidas conforme a la Ley 32 (sociedades anónimas). La fusión con otros tipos de sociedad o con sociedades extranjeras no se resuelve con esos artículos; debe revisarse la norma aplicable a cada tipo.
No afirmamos plazos ni cifras. Dependen de las juntas, la protocolización y la inscripción en el Registro Público, y los costos se cotizan por escrito.
Esta guía no los analiza. Los efectos fiscales de la fusión, los contratos de trabajo y los permisos regulados de cada empresa se rigen por normas distintas de la Ley 32 y deben revisarse antes de decidir.
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Información general basada en la Ley 32 de 26 de febrero de 1927 sobre sociedades anónimas (texto local con sus reformas) a octubre de 2026. Los requisitos y plazos del Registro Público, las tasas e impuestos anuales y la normativa sobre acciones al portador no se desarrollan aquí. No sustituye la revisión del pacto social de su sociedad.