Derecho corporativo · Sociedades anónimas
Una sociedad anónima panameña puede modificar su pacto social, aumentar o reducir su capital y cambiar sus acciones, siguiendo las reglas de la Ley 32 de 1927 (Sociedades Anónimas), arts. 7 a 18 y 56. Esta guía resume quién debe aprobar la reforma, con qué mayoría y qué límites protegen a socios y acreedores.
Lo esencial. El pacto social puede reformarse en cualquiera de sus cláusulas si se cumple la ley (art. 7). Con acciones emitidas, la reforma la firman todos los tenedores con voto o los dignatarios autorizados por la mayoría de las acciones reunida en asamblea (art. 10). Los accionistas tienen derecho preferente en los aumentos de capital salvo pacto en contrario (art. 13).
| Tema | Qué dice | Art. |
|---|---|---|
| Qué se puede reformar | Cualquier cláusula del pacto social | 7 |
| Sin acciones emitidas | Firman todos los suscriptores del pacto y quienes convinieron en tomar acciones | 9 |
| Con acciones emitidas | Todos los tenedores con voto, o dignatarios autorizados por la mayoría en asamblea | 10 |
| Cambia preferencias de acciones | Mayoría de las acciones de cada clase con voto | 11 |
| Pacto con mayoría reforzada | Debe constar en el certificado | 12 |
| Aumento de capital | Derecho preferente de los accionistas | 13 |
| Reducción de capital | Sin dejar el activo por debajo del pasivo; certificado jurado | 14 |
| Acciones propias | Posible con límites; no votan en la asamblea | 15, 17 y 18 |
| Estatutos | Los directores pueden reformarlos salvo disposición contraria | 56 |
¿Necesita aumentar el capital, cambiar las acciones o reformar el pacto social de su sociedad? Cuéntenos el objetivo y preparamos las actas y la reforma.
Consultar por WhatsAppSí, en cualquiera de sus cláusulas, siempre que las reformas se conformen con la ley (art. 7). Puede, por ejemplo, variar la cantidad o el valor nominal de sus acciones, cambiar clases de acciones, aumentar su capital autorizado o reducirlo, entre otras modificaciones que enumera el art. 7.
Las firman todos los que hubieren suscrito el pacto social y todos los que hubieren convenido en tomar acciones (art. 9).
Los tenedores o sus mandatarios de todas las acciones suscritas con derecho a voto, con un certificado del Secretario de que ellos constituyen la totalidad; o el Presidente o un Vicepresidente y el Secretario, con un certificado de que los autorizó una resolución de la mayoría de las acciones adoptada en una reunión de accionistas verificada en la fecha fijada en la citación o en la renuncia de ella (art. 10).
Por regla, la mayoría de las acciones suscritas con derecho a voto (art. 10, literal b). Si la reforma altera las preferencias de las acciones o autoriza otras más ventajosas, se requiere la mayoría de las acciones de cada clase con derecho a voto (art. 11). Si el pacto exige una mayoría mayor, debe constar en el certificado (art. 12).
Salvo que el pacto social o sus reformas dispongan otra cosa, cada accionista tiene derecho preferente a suscribir, en proporción a sus acciones, las que se emitan por un aumento de capital (art. 13).
Sí, mediante reforma del pacto social, pero no puede distribuirse activo si con ello el activo queda por debajo del valor total del pasivo (considerando el capital reducido). Debe agregarse un certificado bajo juramento del Presidente o Vicepresidente y del Tesorero en ese sentido (art. 14).
Salvo disposición contraria del pacto social, sí. Si lo hace con fondos que no sean parte del exceso del activo sobre el pasivo o de las ganancias netas, las acciones adquiridas se cancelan reduciendo el capital emitido (art. 15). No puede hacerlo si con ello el activo queda por debajo del pasivo (art. 18), y esas acciones no pueden ser representadas en la asamblea de accionistas (art. 17).
Los directores pueden adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos de la compañía, salvo que el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispongan otra cosa (art. 56). No debe confundirse con la reforma del pacto social, que sigue las reglas de los arts. 7 a 12.
El art. 8 dispone que las reformas se otorgan en la forma en que la ley establece para el pacto social. El pacto debe constar en escritura pública o ser protocolizado (arts. 4 y 5) y se inscribe en el Registro Mercantil, y la constitución no surte efectos frente a terceros sino desde la inscripción (art. 6). El procedimiento, los costos y los plazos de inscripción de una reforma no se desarrollan aquí y se confirman al tramitar.
Depende de la reforma, del número de accionistas y de si hay actas o poderes pendientes. Se cotiza por escrito.
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Información general basada en la Ley 32 de 1927 sobre sociedades anónimas (texto local sin reformas registradas), a octubre de 2026. No analiza el trámite de inscripción de la reforma en el Registro Público, sus tasas ni plazos, ni otros tipos de sociedad, que se rigen por sus propias leyes. No sustituye asesoría legal individual.